Thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam 2026: A-Z + Checklist hồ sơ

Việt Nam tiếp tục là một trong những điểm đến FDI hấp dẫn nhất khu vực ASEAN với dòng vốn FDI thực hiện vượt 25 tỷ USD năm 2025. Tuy nhiên, thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) năm 2026 có một số thay đổi quan trọng từ Luật Đầu tư 2020 sửa đổi, Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi và các nghị định hướng dẫn. HTIC tổng hợp quy trình A-Z, checklist hồ sơ và những điểm doanh nghiệp Nhật Bản, Hàn Quốc, Singapore — và các nhà đầu tư khác — bắt buộc lưu ý.

Mục 01Mục lục

1. Xác định hình thức đầu tư phù hợp
2. Điều kiện tiếp cận thị trường theo ngành nghề
3. Quy trình thành lập 4 bước
4. Checklist hồ sơ chi tiết
5. Thời gian và chi phí thực tế
6. Sau thành lập — nghĩa vụ tuân thủ
7. 10 sai lầm thường gặp

Mục 021. Xác định hình thức đầu tư phù hợp

Nhà đầu tư nước ngoài có 3 lựa chọn chính khi thâm nhập thị trường Việt Nam:

• Thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài — phù hợp với ngành không hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Chủ động tối đa nhưng phải xây dựng từ con số 0.
• Liên doanh với đối tác Việt Nam — bắt buộc với ngành có điều kiện về tỷ lệ sở hữu (logistics, ngân hàng, viễn thông, du lịch lữ hành quốc tế…). Tận dụng mạng lưới và hiểu biết thị trường của đối tác.
• Mua cổ phần/phần vốn góp công ty Việt (M&A) — nhanh hơn, có sẵn doanh thu/khách hàng/giấy phép, nhưng phải thẩm định pháp lý kỹ. Trên 50% vốn cần thủ tục đăng ký góp vốn.

Mục 032. Điều kiện tiếp cận thị trường theo ngành nghề

Đây là bước quan trọng nhất quyết định khả năng đầu tư. Việt Nam đã ban hành Danh mục ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện tại Phụ lục I Nghị định 31/2021/NĐ-CP (được cập nhật theo cam kết FTA). Doanh nghiệp cần check 3 lớp:

1. Ngành cấm — không được đầu tư (vũ khí, mại dâm, ma túy, tài nguyên hiếm…);
2. Ngành có điều kiện — bị giới hạn tỷ lệ sở hữu, hình thức, đối tác (tổng 84 ngành);
3. Cam kết WTO/EVFTA/CPTPP/RCEP — một số ngành tuy có điều kiện nhưng nhà đầu tư từ quốc gia thành viên FTA được hưởng mức ưu đãi cao hơn.

Ví dụ thực tế: doanh nghiệp Nhật Bản đầu tư logistics cảng biển bị giới hạn 51% theo cam kết WTO, nhưng đầu tư logistics đường bộ thì 100% tự do. Hay nhà đầu tư từ Singapore mở phòng khám nha khoa cần liên doanh tối thiểu 30% vốn Việt Nam.

Mục 043. Quy trình thành lập 4 bước

Bước 1 — Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Nộp hồ sơ tại Sở KH&ĐT (dự án ngoài KCN) hoặc Ban Quản lý KCN/KKT. Hồ sơ điện tử qua Cổng thông tin Quốc gia về Đầu tư nước ngoài. Thời gian xử lý: 15 ngày làm việc với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương; 40-90 ngày với dự án phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư.

Bước 2 — Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Sau khi có IRC, nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT. Thời gian: 03 ngày làm việc. Doanh nghiệp được cấp mã số doanh nghiệp (đồng thời là mã số thuế).

Bước 3 — Khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng

Doanh nghiệp tự thiết kế và khắc dấu, thông báo mẫu dấu trên Cổng thông tin doanh nghiệp. Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) tại ngân hàng được phép — đây là tài khoản BẮT BUỘC để chuyển vốn đầu tư vào Việt Nam.

Bước 4 — Góp vốn và đăng ký thuế

Nhà đầu tư phải góp đủ vốn trong thời hạn cam kết tại IRC (thường 90 ngày từ ngày cấp ERC, tối đa không quá thời hạn ghi tại IRC). Đồng thời đăng ký phương pháp kê khai thuế, mua hóa đơn điện tử, đăng ký lao động — BHXH.

Mục 054. Checklist hồ sơ chi tiết

Hồ sơ xin IRC:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư (theo mẫu);
• Bản sao hộ chiếu/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của nhà đầu tư (hợp pháp hóa lãnh sự + dịch công chứng);
• Đề xuất dự án đầu tư (địa điểm, mục tiêu, quy mô, vốn, thời hạn, tiến độ);
• Báo cáo tài chính 2 năm gần nhất của nhà đầu tư (đã kiểm toán) HOẶC cam kết bảo lãnh tài chính HOẶC tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính;
• Hợp đồng thuê địa điểm hoặc cam kết của bên cho thuê;
• Giải trình công nghệ (với dự án thuộc danh mục công nghệ);
• Hợp đồng BCC (nếu đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh).

Hồ sơ xin ERC:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập;
• Bản sao IRC, hộ chiếu/giấy tờ pháp nhân nhà đầu tư;
• Văn bản ủy quyền (nếu có).

Mục 065. Thời gian và chi phí thực tế

• Tổng thời gian từ A-Z: 30-60 ngày làm việc với dự án thông thường; 90-150 ngày với dự án phải chấp thuận chủ trương.
• Lệ phí Nhà nước: phí cấp IRC 0 đồng; phí cấp ERC 100.000 đồng; phí công bố thông tin 100.000 đồng.
• Chi phí dịch thuật, công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự: 10-30 triệu đồng tùy hồ sơ.
• Chi phí tư vấn luật: dao động 30-150 triệu tùy độ phức tạp ngành nghề và quy mô dự án.

Mục 076. Sau thành lập — nghĩa vụ tuân thủ

• Báo cáo đầu tư định kỳ: báo cáo quý, năm về tình hình thực hiện dự án qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư;
• Báo cáo tài chính: bắt buộc kiểm toán độc lập với doanh nghiệp FDI; nộp Bộ Tài chính và cơ quan thuế;
• Báo cáo lao động: tình hình sử dụng lao động 6 tháng/lần; người lao động nước ngoài phải có Giấy phép lao động hoặc xác nhận miễn;
• Tuân thủ thuế: kê khai GTGT tháng/quý, thuế TNDN, thuế nhà thầu, thuế chuyển nhượng;
• Tuân thủ ngoại hối: mọi dòng tiền vốn đầu tư phải qua tài khoản DICA.

Mục 087. 10 sai lầm thường gặp

1. Đăng ký ngành nghề thừa hoặc thiếu — gây vướng khi xin giấy phép con.
2. Không hợp pháp hóa lãnh sự đúng cách — hồ sơ bị trả lại.
3. Vốn điều lệ quá thấp — không qua thẩm định năng lực hoặc bị soi khi xin work permit cho CEO.
4. Không mở tài khoản DICA — chuyển vốn về "sai địa chỉ" gây phạt ngoại hối.
5. Chậm góp vốn quá thời hạn IRC — có thể bị thu hồi giấy phép.
6. Sử dụng địa chỉ ảo — không có biển hiệu thực tế gây vướng thanh tra.
7. Chọn sai hình thức pháp lý — chuyển đổi sau này tốn kém.
8. Bỏ qua báo cáo định kỳ — phạt 30-100 triệu/lần.
9. Không đăng ký người đại diện theo pháp luật đầy đủ — không ký được hợp đồng quan trọng.
10. Không lưu trữ chứng từ góp vốn — khó chuyển nhượng vốn về sau.

Mục 09Khuyến nghị từ HTIC

Thành lập FDI không chỉ là "làm thủ tục" — đó là quyết định chiến lược kéo dài 10-50 năm. Cấu trúc pháp lý lúc đầu sẽ ảnh hưởng tới khả năng huy động vốn, M&A, tái cơ cấu, thoái vốn về sau. Một giờ tư vấn ban đầu có thể tiết kiệm hàng tỷ đồng chi phí sửa sai. HTIC đồng hành cùng nhà đầu tư Nhật Bản, Hàn Quốc, Đài Loan, Singapore, EU từ giai đoạn khảo sát thị trường đến tuân thủ hậu cấp phép.

Văn bản tham chiếu: Luật Đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020, NĐ 31/2021/NĐ-CP — tra cứu tại vbpl.vn. Tham khảo dịch vụ Đầu tư & IRC, Tư vấn doanh nghiệp & Quản trị, Tư vấn thuế & kế toán hoặc đặt lịch tư vấn miễn phí với luật sư HTIC.