2023년 부동산사업법에 따른 부동산 프로젝트 전부 또는 일부 양도: 조건, 허가 권한 및 절차

자금 부족이나 시행사의 역량 한계로 중단된 부동산 프로젝트가 많은 시장 상황에서, 프로젝트의 전부 또는 일부를 더 역량 있는 투자자에게 양도하는 것은 보편적인 출구 전략이 되었습니다. 이는 또한 많은 외국인직접투자(FDI) 투자자가 처음부터 신규 프로젝트를 신청하는 것보다 빠르게 베트남 시장에 진입하기 위해 선택하는 경로이기도 합니다. 그러나 부동산 프로젝트 양도는 단순한 자산 매매가 아니라 토지, 도시계획 및 수분양자와 결부된 법적 권리·의무 전체를 이전하는 행위이므로, 조건이나 절차를 잘못 이행하면 거래가 무효로 될 수 있고 매우 큰 손해가 뒤따를 수 있습니다.

본 글은 2023년 부동산사업법(법률 제29/2023/QH15호, 2024년 8월 1일 시행)에 따른 프로젝트 전부 또는 일부 양도의 법적 틀을 분석하며, 양도 조건, 허가 권한, 그리고 양도인과 양수인 모두가 숙지해야 할 절차의 흐름에 중점을 둡니다.

Mục 01프로젝트 양도의 법적 성질

개별 부동산 상품의 매매와 달리, 프로젝트 양도는 양수인이 프로젝트 전부 또는 일부에 대하여 시행사(사업주)의 지위를 승계하고 이미 확립된 권리·의무를 이어받는 것을 의미합니다. 여기에는 승인된 프로젝트 내용대로 개발을 계속하고, 도시계획과 공정 일정을 준수하며, 기존에 체결된 계약상 고객에 대한 약정을 승계할 의무가 포함됩니다. 양수인이 자산만이 아니라 의무까지 인수하기 때문에, 법은 프로젝트가 역량이 더 부족한 주체의 손에 넘어가지 않도록 엄격한 조건을 두고 있습니다.

일관되게 유념해야 할 원칙은, 양도가 프로젝트의 목표와 내용을 변경해서는 안 되며 고객 및 이해관계자의 권익을 보장해야 한다는 점입니다. 즉, 시행사가 바뀌었다는 이유만으로 프로젝트 내 수분양자가 불리한 처지에 놓여서는 안 되며, 이는 국가기관이 양도 허가를 심사할 때 매우 중시하는 사항입니다.

Mục 022023년 부동산사업법 제40조에 따른 양도 조건

2023년 부동산사업법 제40조는 프로젝트 양도가 허용되기 위한 조건을 규정합니다. 프로젝트 측면에서는, 프로젝트가 관할 기관의 승인을 받았고 상세계획이 승인되어 있어야 하며, 양도 대상 프로젝트 또는 그 일부에 관한 관련 의무가 이행 완료되고 적법한 토지사용권을 보유하고 있어야 합니다. 특히 양도 대상 프로젝트 또는 그 일부는 토지사용권 분쟁이 없어야 하고, 판결 집행 담보를 위한 압류 대상이 아니어야 하며, 중단·회수 대상에 해당하지 않아야 합니다.

당사자 측면에서는, 양도인이 토지사용권을 보유하고 양도 대상에 관한 토지 관련 재정 의무를 이행 완료했어야 하며, 양수인은 부동산사업 기업으로서 역량 요건을 충족하고 개발을 계속할 충분한 재무 능력을 갖추어야 합니다. 양수인이 충분한 역량을 갖춘 부동산사업 기업이어야 한다는 요건이 핵심입니다. 법은 개인이나 요건 미충족 기업이 프로젝트를 인수한 뒤 다시 정체 상태에 빠뜨리는 것을 허용하지 않습니다.

실무상 가장 흔한 걸림돌은 토지 관련 재정 의무입니다. 많은 프로젝트가 기존 시행사가 이 의무를 이행하지 않아, 해당 의무가 처리될 때까지 양도 거래가 표류하는 상태에 놓여 있습니다. 변호사의 관점에서, 계약 체결 전에 프로젝트의 재정 의무·도시계획·분쟁 현황에 대한 면밀한 법률 실사를 수행하는 것은 양수인에게 생략할 수 없는 절차입니다.

Mục 03허가 권한과 절차의 흐름

부동산 프로젝트 양도는 당사자끼리 자체적으로 실행하고 완결할 수 있는 거래가 아니라 관할 국가기관의 승인이 필요합니다. 2023년 부동산사업법 제41조는 투자 방침을 결정했거나 프로젝트를 승인한 급(級)에 양도 허가 권한을 연계하고 있으며, 이에 따라 성급(省級) 또는 그 이상의 해당 기관이 프로젝트 전부 또는 일부의 양도 허가를 심사·결정합니다. 허가 권한을 당초 승인 급과 연계함으로써, 프로젝트를 가장 잘 아는 기관이 사업주 교체의 적정성을 평가하도록 보장하는 것입니다.

절차에 관하여는 제42조가 양도인의 신청 서류 제출, 관할 기관의 심사 및 허가 결정, 당사자 간 양도 계약 체결 및 인수인계 절차 완료에 이르는 단계를 규정합니다. 허가 결정이 내려지고 계약이 체결되면, 양수인은 양수한 프로젝트 또는 그 일부에 대한 시행사의 권리·의무를 공식적으로 승계하며, 새로운 시행사로 인정받기 위한 절차를 이행해야 합니다. 이 절차는 단계가 많지만, 거래를 쉽게 무너지는 민사상 합의에 그치게 하지 않고 확고한 법적 효력을 부여하는 보호 장치입니다.

Mục 04흔한 리스크와 실무 조언

가장 큰 리스크는 당사자들이 거래 성사를 서두른 나머지, 정규 절차에 따른 프로젝트 양도 대신 프로젝트 회사의 지분을 양도하거나, 프로젝트가 조건을 갖추기 전에 거액의 계약금 계약·협력 계약을 체결하는 등 법망을 우회하는 방식을 취하는 것입니다. 이러한 방식에는 거래 무효, 기지급 대금 회수 곤란, 분쟁 발생 시 양수인의 프로젝트 통제권 상실 등의 위험이 내재합니다. 지분 양도는 회사법 측면에서는 적법하더라도, 부동산사업 법령이 프로젝트 자체에 부과하는 조건과 책임을 대체하지 못합니다.

실무 조언은, 양수인이 법적 조건의 충족 진행에 대금 지급을 연동시키는 구조로 거래를 설계하라는 것입니다. 즉, 관할 기관이 프로젝트 양도를 허가하고 토지 관련 재정 의무가 처리된 후에만 대규모 대금을 지급해야 합니다. 아울러 계약에는 프로젝트의 법적 상태에 관한 양도인의 진술·보증 조항과, 제공된 정보가 사실과 다를 경우의 명확한 제재 조항을 두어야 합니다. 기업은 HTIC 법률사무소에 문의하여 거래 전 과정에 걸친 전문적인 지원을 받으실 수 있습니다.

Mục 05자주 묻는 질문

프로젝트의 일부만 양도할 수 있습니까, 아니면 전부를 양도해야 합니까? 법은 프로젝트의 전부 또는 일부 양도를 모두 허용합니다. 다만 양도 대상 부분은 법적·기술적으로 분리 가능해야 하고 제40조의 조건을 모두 충족해야 하며, 일부 양도가 잔여 부분과 고객의 권익에 영향을 미쳐서는 안 됩니다.

프로젝트에서 이미 분양계약을 체결한 고객은 시행사가 바뀌면 어떻게 됩니까? 양수인은 체결된 계약상 의무를 포함하여 기존 시행사의 고객에 대한 의무를 승계합니다. 고객의 권익은 보장되어야 하며, 이는 관할 기관이 양도 허가 시 심사하는 조건 중 하나입니다.

외국인 투자자도 프로젝트를 양수할 수 있습니까? 외국인 투자자는 충분한 역량을 갖춘 부동산사업 기업 요건을 충족하고 외국인투자 경제조직에 적용되는 투자·토지 관련 법령을 준수하는 경우 부동산 프로젝트를 양수할 수 있습니다. 거래 구조 설계 시 투자 법령과 토지 법령을 모두 고려해야 하므로 전문적인 법률 자문이 반드시 필요합니다.

Mục 06HTIC 법률사무소의 법률 지원

HTIC 법률사무소는 국내 기업과 FDI 투자자를 위해 프로젝트 법률 실사, 양도 계약의 구조 설계 및 작성, 그리고 부동산 프로젝트 전부 또는 일부 양도 승인 절차 수행을 지원합니다. 사건/프로젝트별 고정 보수 견적 — 핫라인 +84 379 044 299