2023年不動産事業法に基づく不動産プロジェクトの全部または一部の譲渡:条件・許可権限・手続

資金不足や事業主の実施能力の低下により停滞する不動産プロジェクトが多い市場環境において、より実施能力の高い投資家へプロジェクトの全部または一部を譲渡することは、一般的な出口戦略となっています。また、外国直接投資(FDI)投資家にとっても、新規にプロジェクトを申請するよりも迅速にベトナム市場へ参入する手段として広く選ばれています。しかし、不動産プロジェクトの譲渡は単なる資産の売買ではなく、土地、都市計画および住宅購入者に関わる法的権利義務の総体を移転する行為であり、条件や手続を誤れば取引が無効となり、極めて大きな損害を招くおそれがあります。

本稿では、2023年不動産事業法(法律第29/2023/QH15号、2024年8月1日施行)に基づくプロジェクトの全部または一部の譲渡に関する法的枠組みについて、譲渡条件、許可権限、および譲渡人・譲受人の双方が把握すべき手続の流れを中心に分析します。

Mục 01プロジェクト譲渡の法的性質

個別の不動産商品の売買とは異なり、プロジェクトの譲渡とは、譲受人がプロジェクトの全部または一部について事業主としての地位を承継し、既に確立された権利義務を引き継ぐことを意味します。これには、承認されたプロジェクト内容どおりに開発を継続し、都市計画および進度を遵守し、既に締結された契約に基づく顧客への約定を承継する義務が含まれます。譲受人は資産のみならず義務も引き受けるため、法律は、プロジェクトがより実施能力の劣る主体の手に渡らないよう厳格な条件を設けています。

一貫して留意すべき原則は、譲渡によってプロジェクトの目的・内容を変更してはならず、顧客および関係者の権利を保障しなければならないという点です。すなわち、事業主が交代したことのみを理由に、プロジェクト内の住宅購入者が不利な立場に置かれてはなりません。この点は、国家機関が譲渡許可を審査する際に特に重視するポイントです。

Mục 022023年不動産事業法第40条に基づく譲渡条件

2023年不動産事業法第40条は、プロジェクトの譲渡が認められるための条件を定めています。プロジェクト側については、権限ある機関の承認および詳細計画の承認を得ていること、譲渡対象のプロジェクトまたはその一部について関連義務が履行済みであり、適法な土地使用権を有していることが必要です。特に、譲渡対象のプロジェクトまたはその一部は、土地使用権に関する紛争がなく、判決執行を担保するための差押えを受けておらず、停止・回収の対象に該当しないことが求められます。

当事者側については、譲渡人が土地使用権を有し、譲渡対象について土地に関する財政義務を履行済みであること、譲受人が不動産事業企業であって能力要件を満たし、開発を継続するに足る財務能力を有することが必要です。譲受人が十分な能力を備えた不動産事業企業でなければならないという要件が核心であり、法律は、個人や条件を満たさない企業がプロジェクトを引き受け、再び停滞させることを認めていません。

実務上最も多い障害は、土地に関する財政義務です。多くの停滞プロジェクトは、旧事業主がこの義務を履行していないために、当該義務が処理されるまで譲渡取引が宙に浮いた状態に置かれています。弁護士の視点からは、契約締結前にプロジェクトの財政義務、都市計画および紛争の状況について入念な法務デューデリジェンスを行うことが、譲受人にとって不可欠のステップです。

Mục 03許可権限と手続の流れ

不動産プロジェクトの譲渡は、当事者間のみで実行・完結できる取引ではなく、権限ある国家機関の承認を要します。2023年不動産事業法第41条は、投資方針の決定またはプロジェクトの承認を行った層級に譲渡許可権限を結び付けており、省級またはそれ以上の該当機関が、プロジェクトの全部または一部の譲渡許可を審査・決定します。許可権限を当初の承認層級に結び付けることで、プロジェクトを最も熟知する機関が事業主交代の適否を評価する仕組みが確保されています。

手続の流れについては、第42条が、譲渡人による申請書類の提出、権限ある機関による審査および許可決定、当事者間の譲渡契約の締結、引渡手続の完了に至る各ステップを規定しています。許可決定が発出され契約が締結された後、譲受人は、譲り受けたプロジェクトまたはその一部について事業主としての権利義務を正式に承継するとともに、新たな事業主として認められるための手続を行わなければなりません。この手続は多段階に及びますが、まさに取引に確固たる法的効力を与える保護メカニズムであり、脆弱な民事上の合意にとどめないためのものです。

Mục 04よくあるリスクと実務上の助言

最大のリスクは、当事者が取引の早期成立を急ぐあまり、正規の手続によるプロジェクト譲渡に代えてプロジェクト会社の株式を譲渡する、あるいはプロジェクトが条件を満たす前に高額の手付契約や協力契約を締結するといった、法の抜け道的な手法を用いることです。これらの手法には、取引の無効、支払済み資金の回収困難、紛争発生時における譲受人のプロジェクト支配権の喪失といった危険が潜んでいます。株式譲渡は会社法の観点では適法であっても、不動産事業法がプロジェクトに課す条件と責任を代替するものではありません。

実務上の助言としては、譲受人は、法的条件の充足の進捗に支払を連動させる取引構造とすべきです。すなわち、権限ある機関がプロジェクトの譲渡を許可し、土地に関する財政義務が処理された後にはじめて大口の支払を実行することです。また、契約には、プロジェクトの法的状況に関する譲渡人の表明保証条項と、提供された情報が事実と異なる場合の明確な制裁条項を設けるべきです。HTIC法律事務所は、取引の全過程を通じて企業をサポートいたします。詳細はHTIC法律事務所までご相談ください。

Mục 05よくある質問

プロジェクトの一部のみを譲渡することはできますか、それとも全部の譲渡が必須ですか? 法律は、プロジェクトの全部・一部いずれの譲渡も認めています。ただし、譲渡対象部分は法的・技術的に分離可能でなければならず、第40条の条件をすべて満たす必要があり、一部譲渡が残余部分および顧客の権利に影響を及ぼしてはなりません。

プロジェクト内で住宅購入契約を締結済みの顧客は、事業主の交代後どうなりますか? 譲受人は、締結済みの契約に基づく義務を含め、旧事業主の顧客に対する義務を承継します。顧客の権利は保障されなければならず、これは権限ある機関が譲渡許可を審査する際の条件の一つです。

外国投資家はプロジェクトの譲渡を受けることができますか? 外国投資家は、十分な能力を有する不動産事業企業としての条件を満たし、外資系経済組織に適用される投資・土地関連法令を遵守する場合、不動産プロジェクトの譲渡を受けることができます。取引の構築には投資法と土地法の双方を考慮する必要があるため、専門的な法的助言が不可欠です。

Mục 06HTIC法律事務所によるリーガルサポート

HTIC法律事務所は、国内企業およびFDI投資家に対し、プロジェクトの法務デューデリジェンス、譲渡契約の設計・起草、ならびにプロジェクトの全部または一部の譲渡許可取得手続を支援しています。案件・プロジェクトごとの固定料金見積り — ホットライン +84 379 044 299