商業住宅プロジェクトに住宅用地は必須か？決議171/2024/QH15に基づく試行メカニズム

長年にわたり、ベトナムの住宅開発市場における最大のボトルネックの一つは、一見技術的に思える問いにありました。すなわち、企業が商業住宅プロジェクトを実施するには、対象地に住宅用地（đất ở）が含まれていなければならないのか、という問いです。従前の住宅法制の下では、投資家は住宅用地の使用権、または住宅用地とその他の土地を併せ持つ場合にのみ商業住宅プロジェクトの承認を受けることができました。つまり、都市計画には完全に適合する立地でありながら住宅用地を一平方メートルも含まない農地や生産・事業用地は、投資家が市場価格で住民から土地使用権を任意に買い取る用意があっても、すべて対象外とされていたのです。この障害により全国で数百のプロジェクトが停滞し、住宅供給の逼迫に拍車をかけました。

2024年11月30日に国会で採択され、2025年4月1日に発効した決議第171/2024/QH15号は、まさにこの結び目を5年間の試行メカニズムによって解くために制定されました。HTIC法律事務所が、このメカニズムの内容と、その恩恵を受けるために企業が満たすべき条件を分析します。

Mục 01試行メカニズム：住宅用地を含まない土地での商業住宅プロジェクトへの道を開く

決議171/2024/QH15の核心は、不動産事業組織が、農地、住宅用地以外の非農地、またはこれらの組合せについて、土地使用権の取得合意または既に保有する土地使用権を通じて商業住宅プロジェクトを実施することを認める点にあります。これは、対象地に住宅用地が含まれない場合、従前の住宅法および土地法制が認めていなかったものです。言い換えれば、試行の範囲内において、商業住宅のための土地集約に向けた民事合意ルートが再び開通し、国家による土地回収を経た土地使用権競売・投資家選定入札という二つの伝統的ルートと並ぶことになりました。

このメカニズムの商業的意義は極めて大きいものです。合意ルートでは、投資家は土地集約の進度を主体的に管理し、任意性の原則に基づき土地使用者と直接交渉できるため、競売での競争も土地回収に伴う社会的軋轢も回避できます。その代わり、国家は厳格な条件体系と、メカニズム自体の期限付き試行という性質によって統制を維持します。決議の有効期間は2025年4月1日から5年間に限られます。この有限の時間枠自体が企業への戦略的メッセージです。機会の窓は開いていますが、永遠に開いているわけではなく、この扉を通ろうとするプロジェクトは早期に始動する必要があります。リスト登載、承認取得、譲受交渉の段階だけでも数年を要し得るからです。

Mục 02試行メカニズムの適用を受けるための条件

土地さえあれば決議171/2024/QH15に基づくプロジェクトが実施できるわけではありません。対象地とプロジェクトは、一連の条件を同時に満たさなければなりません。まず計画に関する条件です。対象地の範囲は、県級の土地利用計画または建設計画・都市計画に適合し、かつ承認済みの地方住宅発展プログラム・計画に適合しなければなりません。次にリストに関する条件として、対象地は省級人民評議会が承認した試行プロジェクト予定地リストに含まれている必要があります。土地使用権を合意により取得する場合には、さらに省級人民委員会による土地使用権取得合意の承認文書が必要です。最後に、不動産事業組織自体が、土地、住宅、不動産事業および投資に関する法令の条件を満たさなければなりません。

国防・安全保障用地その他の特殊な土地に由来する対象地については、決議は別途の制限を設けており、企業は入念に精査する必要があります。実務上強調すべきは省級政権の役割です。試行対象地リストは省人民評議会が決定し、合意の承認文書は省人民委員会が発行します。つまり、試行の扉がどれほど広く開くかは、各地方の主体性に大きく依存するのです。有望な土地を保有する企業は、所在省の人民評議会の決議を注視し、リストの公表を待って受動的に動くのではなく、自らの土地のリスト登載を能動的に提案すべきです。

Mục 0330%の上限：試行メカニズムの安全弁

試行メカニズムが無秩序な土地転換の波として濫用されることを防ぐため、決議171/2024/QH15は定量的上限を設けています。試行プロジェクト内の住宅用地総面積（既存の住宅用地および住宅用地への転用予定地を含む）は、承認済みの2021～2030年期の省計画における土地配分・区画方案に基づき、計画期における住宅用地の現状比増加分の30%を超えてはなりません。イメージとしては、省計画が計画期に省全体で1,000ヘクタールの住宅用地増加を認めている場合、当該省内のすべての試行メカニズム・プロジェクトに割り当てられる土地枠の合計は300ヘクタールを超えられない、ということです。

この上限は、同一地域の投資家間に、リスト内の枠をめぐる水面下の競争を生み出します。30%の枠は有限であり、先にリストに入った者が先に席を占めるのです。これこそ、準備のスピードが真の競争優位となるもう一つの理由です。同時に、企業はリスト調整リスクも評価する必要があります。省人民評議会が承認したリストは、実情に応じて見直し、追加、除外され得るため、土地集約のための手付金や土地保有企業の買収といった大型の資金コミットメントは、リスト内の土地の法的地位が十分に確実になってから、できれば省人民委員会の承認文書取得後に行うべきです。

Mục 04試行承認からプロジェクト実施へ：省略できないステップ

試行メカニズムに基づく承認を得ても、プロジェクトが他の手続を免除されるわけではありません。土地使用権取得合意の完了後も、投資家は投資手続の全連鎖を経なければなりません。投資法制に基づく投資方針承認と投資家承認の同時取得、2024年土地法に基づく土地使用目的の転換と土地財政義務の履行、詳細計画の承認、建設法制に基づく設計・許可手続を経て、初めて2023年不動産事業法に基づく販売条件（当事務所が以前の記事で分析した将来形成住宅の販売および銀行保証の規定を含む）を満たすことができます。このシナリオにおける土地財政義務は決して小さくありません。農地・生産用地から住宅用地への転用時、土地使用料は場合に応じて地価表または個別地価により算定され、2024年土地法に基づく新たな地価水準の下では、この費用は土地集約完了後ではなく、投資判断の段階から事業性の計算に織り込まなければなりません。

最後に戦略上の留意点として、これは5年間の試行メカニズムであるため、企業は試行期間終了後の法的シナリオに備える必要があります。試行期間内に承認されたプロジェクトは継続実施されますが、メカニズム失効までに手続を完了できなかった土地集約計画は法的空白に陥るおそれがあります。したがって、投資のフェーズ分けと手続進度の管理は、決議の失効期限に密着させなければなりません。

Mục 05よくある質問

現在、商業住宅プロジェクトには住宅用地が必須ですか？ 通常のメカニズムでは、商業住宅プロジェクトのための土地使用は、住宅・土地法制上の土地種別要件と結び付いたままです。ただし、2025年4月1日からの5年間の試行期間中は、決議171/2024/QH15により、省人民評議会が承認したリストに対象地が含まれ、計画および所管機関の承認に関する条件を満たすことを前提に、土地使用権取得合意を通じて農地・住宅用地以外の非農地上でのプロジェクト実施が認められます。

FDI企業はこの試行メカニズムに参加できますか？ 試行プロジェクトの実施主体は、土地、住宅、不動産事業および投資に関する法令の条件を満たす不動産事業組織です。外国投資資本を有する経済組織については、2024年土地法に基づくFDIセクターの土地使用権取得形態の制限および2023年不動産事業法に基づく事業範囲を追加的に照合する必要があります。実務上は、国内企業が土地使用権の譲受人となる協力構造が一般的です。個々のストラクチャーごとに法務デューデリジェンスが必要です。

当社の土地は計画に適合していますが、省のリストに未登載です。どうすればよいですか？ 企業は、直近の会期で省人民評議会に提出されるリストへの登載を検討してもらうよう、地方の所管機関に能動的に提案することができます。提案書類では、土地利用計画・都市計画・地方住宅発展プログラムへの適合性と投資家の能力を明確に立証すべきです。この段階の書類の質が、承認の確率を大きく左右します。

Mục 06HTICへのお問い合わせ

HTIC法律事務所は、決議171/2024/QH15に基づく土地の適格性評価、試行リスト登載提案書類の作成、土地使用権取得取引のストラクチャリング、内外投資家向け商業住宅プロジェクト手続の実施について助言を提供しています。当事務所のベトナム不動産弁護士サービスをご参照ください。案件・プロジェクトごとの固定報酬見積 — ホットライン +84 379 044 299。