2023年不動産事業法における不動産事業の企業の条件：自己資本20％／15％と負債比率

多くの企業は、不動産事業の業種を追加登録しさえすれば、自由に土地・住宅を売買したり事業を展開したりできると考えています。しかし法的な現実ははるかに複雑です。2023年不動産事業法（法律第29/2023/QH15号、2024年8月1日施行）は、不動産事業を営む組織・個人に対する条件を厳格化し、とりわけ事業を実施する際の自己資本要件を強化しました。これらの条件を満たさない場合、取引が無効となり、事業が承認されず、または企業が制裁を受けることがあり得ます。これらは、当初から遵守するための費用よりもはるかに高くつく帰結です。

本稿では、2023年不動産事業法第9条に基づく不動産事業を営む組織・個人に対する条件を分析し、企業設立の要件、自己資本20％・15％の基準、負債比率の制限、および小規模活動に対する例外を明らかにします。

Mục 01なぜ法は不動産事業に厳格な条件を課すのか

不動産事業は、顧客から多額の資本を調達するという特性を持ち、その多くは将来形成される住宅の購入代金であり、金融・土地市場に広く深い影響を及ぼします。財務能力の弱い事業主が買主の資金の大部分で事業を進め、完成させられない場合、その帰結は契約の両当事者にとどまらず、社会全体に及びます。そのため法は、不動産事業を条件付事業と位置づけ、参入する主体を選別するために、法的資格と財務能力に関する最低限の障壁を設けています。

この論理を理解することは、企業が条件を、困難を生じさせる手続としてではなく、自らの信用と法的安全を守る枠組みとして捉える助けとなります。条件を十分に満たす企業は、投資方針の承認取得、資本の調達、パートナーや銀行との取引において、はるかに有利になります。

Mục 02一般要件：企業を設立しなければならない

2023年不動産事業法第9条によれば、不動産事業を営む組織・個人は、企業法の規定に従って企業を設立し、または協同組合法の規定に従って協同組合・協同組合連合会を設立し、かつ不動産事業の業種を有しなければなりません。これにより、責任を負う法人を背後に持たずに、事業性のある不動産売買を自由に行う個人の状態に終止符が打たれます。

さらに、不動産事業を営む企業は、不動産事業を禁止されている期間中、または裁判所の判決・決定もしくは権限を有する国家機関の決定により事業を一時停止・停止されている状態にあってはなりません。これは資格に関する条件であり、市場に参入する主体が現に制裁を受けている事業体でないことを保証するものです。

Mục 03事業を実施する際の自己資本20％・15％基準

最も注目すべきであり、しばしば見落とされる点は、不動産事業を実施する企業に対する自己資本の要件です。第9条によれば、事業を通じて不動産事業を営む企業は、土地使用規模20ヘクタール未満の事業については総投資額の20％を下回らない自己資本を、土地使用規模20ヘクタール以上の事業については総投資額の15％を下回らない自己資本を有しなければなりません。加えて、企業は事業を実施するための資本調達能力を確保しなければなりません。

具体的にイメージするために、ある住宅地事業が土地使用規模10ヘクタール、総投資額1,000億ドンであると仮定します。面積が20ヘクタール未満であるため、企業は最低200億ドン、すなわち総投資額の20％の自己資本を有しなければなりません。同じ1,000億ドンの事業でも土地規模が20ヘクタール以上であれば、最低額は150億ドン、すなわち15％です。企業の自己資本が100億ドンにすぎない場合、その事業の事業主となる条件を満たしておらず、承認を申請する前に増資するか協力の方策を見つける必要があります。

自己資本基準に加えて、法は、自己資本に対する与信残高・社債残高の比率の遵守も求めています。この規定は、自己資本が薄い企業が借入を積み重ねて事業を抱え込み、市場が変動した際に連鎖的なリスクを生み出す事態を防ぐことを目的としています。弁護士の観点からは、企業は、申請書を提出した後に条件不足が判明するのではなく、事業の財務計画を立てる段階から自己資本とレバレッジ比率の両指標を同時に評価すべきです。

Mục 04小規模活動に対する例外

不動産に関わるあらゆる取引が企業設立を義務づけられるわけではありません。2023年不動産事業法第9条は重要な例外を定めています。すなわち、小規模で不動産事業を営む個人は不動産事業企業を設立する必要はありませんが、法の規定に従って申告し納税しなければなりません。これは、専門的な市場の管理を強化することと、住民の通常の民事取引を過度に犯罪化・行政化しないこととの均衡点です。

もっとも、「小規模」と専門的な事業活動との境界は、法および指導文書が定める基準に従わなければならず、企業・個人が義務を免れるために自ら解釈すべきではありません。ある個人が、事業性を有しながら「個人取引」を装って多数の不動産を継続的に売買する場合、追徴課税や、規定に反する事業行為として処理されるリスクをはらみます。

Mục 05弁護士による実務的な助言

不動産分野への参入を準備している企業がまず行うべきは、第9条の条件、とりわけ予定する事業規模に応じた自己資本基準に照らして、法的資格と財務構造を総合的に見直すことです。FDI投資家については、不動産事業法の条件のほかに、外国投資資本を有する経済組織の投資および土地アクセス権に関する規定も遵守しなければならないため、条件の検討は国内企業よりも複雑になることが多い点に留意が必要です。

条件に関する周到な準備は、申請がスムーズに承認されるのを助けるだけでなく、企業がその後、適法に資本を調達し販売するための基盤ともなります。各事業モデルに適した助言については、HTICの不動産弁護士サービスをご参照ください。

Mục 06よくあるご質問

他の業種を持つ企業が不動産を追加で営むには何が必要ですか。 企業は不動産事業の業種を追加し、第9条の条件、とりわけ事業を実施する際の自己資本および負債比率に関する条件を満たさなければなりません。財務能力が不十分なまま業種を登録するだけでは、事業の事業主となる条件を満たしません。

自己資本20％はどの時点で判断されますか。 自己資本の要件は、企業が事業を実施する際、投資方針の承認および事業主の選定の手続に関連して審査されます。企業は財務諸表および有効な書類によって資本能力を証明する必要があるため、透明な財務資料を早期に準備することが極めて重要です。

個人が自分の土地区画を数件売却することは不動産事業とみなされますか。 個人が所有する不動産の譲渡は、通常の民事的性質を有するものであれば、当然に事業とみなされるわけではありません。ただし、その活動が反復的・継続的であり、事業と判断される水準の営利を目的とする場合、個人は、少なくとも申告・納税という相応の義務を遵守しなければなりません。

Mục 07HTIC法律事務所による法的支援

HTIC法律事務所は、国内企業およびFDI投資家に対し、不動産市場への参入条件、資本および事業法人の構造、ならびに事業主となる条件を満たすための書類の整備について助言します。案件・プロジェクトごとの固定報酬でお見積り — ホットライン +84 379 044 299。