不動産売買は取引フロアを通す義務があるか？2023年不動産事業法の規定

「不動産の売買は取引フロア（不動産取引所）を通す義務があるのか」——これは、HTIC法律事務所が個人の住宅購入者からもプロジェクト開発業者からも頻繁に受ける質問です。市場では、販売代理会社自身による「取引はフロアを通さなければ適法にならない」といった類の勧誘文句が少なくないだけに、なおさらです。現行法上の端的な回答は「義務ではない」です。しかしその回答の背後には、両極端の間で揺れ動いてきた立法の歴史と、フロアのサービスを利用するか否かを決める前に当事者が理解しておくべき実務上の法的帰結があります。

本稿では、不動産事業法（法律第29/2023/QH15号、2024年8月1日施行）に基づく不動産取引フロアの法的地位、フロアの営業条件、そしてフロアが関与する取引において買主・売主が自らを守る方法を分析します。

Mục 01義務から奨励へ：論争を呼んだ制度の歴史

2006年不動産事業法は、不動産事業を営む組織・個人に対し、住宅・建築物の販売・賃貸を取引フロア経由で行うことをかつて義務付けていました。この規定は透明性の創出を期待されたものでしたが、実務では、コストが販売価格に転嫁される中間層を一つ増やしただけで、多くのフロアの「ゲートキーパー」としての質はそれに見合いませんでした。そのため2014年法はこの義務を廃止しました。2023年法の起草過程では、フロア経由の取引を義務化する案が再び活発に議論され、フロアは国家が取引データを把握し税収漏れを防ぐのに役立つとの論拠が示されましたが、国会が最終的に採用したのは、当事者の事業の自由と取引方式選択の自由を尊重するという立場でした。

その結果、2023年不動産事業法第7条第7項は、国家は組織・個人が住宅・建築物・土地使用権の売買、譲渡、賃貸、賃貸購入を不動産取引フロアを通じて行うことを奨励する、という方向で規定しています。「奨励」は明確な法的カテゴリーです。フロアを通さない取引も完全に法的効力を有し、フロアを通していないことを理由に公証、変動登記、証明書の交付を拒否する権限は誰にもありません。これに反するいかなる助言も根拠を欠きます。

Mục 02取引フロアが適法に営業するための条件

フロアの利用が義務でないことは、フロアが好き勝手に営業してよいことを意味しません。2023年法は不動産取引フロアについて一節を割いて規定しています。第54条は、フロアが設立され営業登録を行い、不動産サービス事業を営む企業によって運営されることを要求します。第55条は営業条件を定め、フロアの管理・運営者は企業法制上の企業管理権限を有し、かつ不動産取引フロアの管理・運営に関する研修課程を修了しなければなりません。続く諸条文、とりわけ第57条は、フロアに掲載する不動産に関する書類・情報の提供を顧客に求める権利や、取引に供する前に当該情報を検証する義務など、フロアの権利義務を定めています。

サービス利用者の視点からは、これらの規定は簡単なテストを提供します。「フロア」と名乗る相手とサービス契約を結ぶ前に、適切な業種を記載した企業登録証明書、監督機関に送付したフロア営業の通知文書、運営者の研修修了証の提示を求めることです。実際の市場には、フロアを自称しながら実態は自由なブローカー集団にすぎない業者が多数存在します。紛争が起きたとき——例えばフロアが顧客の「予約金」を受け取ったままプロジェクト開発業者が販売を開始しない場合——になって初めて、顧客は取引相手に明確な法的資格がなく、資金回収の見込みが極めて薄いことに気付くのです。

Mục 03フロア経由の取引：確認書の法的価値と精査すべきポイント

当事者がフロア経由の取引を選択する場合、フロアによる取引確認書は、登録された仲介組織を通じて取引が行われたことについての証拠としての意義を持ち、融資書類、資金の流れの証明、税務申告において有用です。ただし、その限界を正しく理解する必要があります。フロアの確認書は、法令上要求される契約の公証・認証に代わるものではなく、所有権を確立する根拠でもなく、不動産の法的品質に対する「保険」でもありません。事業に供される不動産の条件——販売開始の要件充足、紛争の不存在、未解除抵当の不存在——を確認する責任は第一次的には売主にあり、フロアは自ら公表した情報の範囲内で責任を負います。

一つの例を挙げます。顧客がF1販売フロアを通じて将来形成住宅（オフプラン物件）の購入手付金を支払い、当該プロジェクトは「販売条件を満たしている」というフロアの情報ボードを信頼しました。その後、当該プロジェクトは監督機関による将来形成住宅の販売条件充足の文書を取得していないことが判明しました。この場合、顧客は合意の無効宣言と返金を請求する権利を有し、フロアが虚偽の情報を公表したことを立証できれば、フロアの連帯責任を追及することも検討できます。得られる教訓は、フロアが関与していても、買主はマーケティング資料に全面的に依拠するのではなく、プロジェクトの原本の法的文書を独自に確認するか、その確認を弁護士に委ねるべきだということです。

Mục 04フロア事業を営む企業とコンプライアンスの課題

フロアを運営中または設立予定の企業にとって、2023年の法的枠組みはコンプライアンス体制への本格的な投資を要求します。フロアの運営規程、掲載前の不動産書類の審査プロセス、取引情報の保存と監督機関への報告の仕組み、責任範囲を明確に区分した顧客との標準サービス契約です。とりわけ、フロア業務と仲介（ブローカー）業務の境界は企業組織の中で明確に設計される必要があります。各業務には固有の条件と責任制度があり、フロアで働く仲介人は法定の仲介実務資格証を保有しなければなりません。杜撰な運営は行政処分を招くだけでなく、取引が破綻した際に顧客が損害賠償責任を追及する根拠にもなります。

当事務所のアドバイザリー案件において、HTICの不動産弁護士は、開発業者がフロアと販売代理契約を締結する際、コントロール条項を盛り込むことを常に推奨しています。フロアが公表できる情報内容の限定、授権範囲外での顧客からのいかなる金銭の収受の禁止、フロアの違反により開発業者に責任が生じた場合の求償・補償メカニズムです。

Mục 05よくあるご質問

フロアを通さない売買契約は無効になりますか。

なりません。現行法は不動産取引にフロアの経由を義務付けていないため、フロアを通さないことは契約の効力に影響しません。取引の効力は、民事法の一般的要件と、当該取引類型に応じた公証・認証などの個別要件によって決まります。

フロアのサービス料は誰が負担し、上限はありますか。

フロアのサービス料はフロアと利用者間の民事上の合意であり、法律は上限を定めていません。重要なのは、サービス実施前に書面で料金合意を透明化することです。買主は、領収書・証憑のない「差額料」や「席確保料」に警戒すべきです——これは紛争と税務リスクが最も多く発生するグレーゾーンです。

手付金はフロアと開発業者のどちらに支払うべきですか。

安全の原則として、プロジェクト不動産の購入に関する金銭はすべて、適式に署名・押印された契約に基づき開発業者に直接支払うべきです。フロア経由で支払う場合は、開発業者からフロアへの金銭収受の授権文書を確認し、金銭の目的を明記し、証憑を完全に保管してください。有効な授権のない相手に支払った金銭は、問題が生じた際の回収が極めて困難です。

Mục 06HTIC法律事務所へのお問い合わせ

HTIC法律事務所は、プロジェクト及び不動産取引の法務デューデリジェンス、開発業者とフロア間の販売代理契約のレビュー、手付金・予約金紛争の解決代理を提供しています。案件・プロジェクトごとの固定料金見積り——ホットライン +84 379 044 299。