《2023年房地产经营法》下企业从事房地产经营的条件：自有资本20%／15%与负债比率

许多企业以为，只要增加登记房地产经营这一经营范围，就可以自由买卖房地、开展项目。法律现实要复杂得多。《2023年房地产经营法》（第29/2023/QH15号法律，自2024年8月1日起生效）收紧了对从事房地产经营的组织、个人的条件，尤其强化了实施项目时的自有资本要求。不满足这些条件，可能导致交易无效、项目不获批准，或企业被处罚——其代价远高于自始合规的成本。

本文依据《2023年房地产经营法》第9条，分析对从事房地产经营的组织、个人的条件，厘清设立企业的要求、20%与15%的自有资本门槛、负债比率的限制，以及对小规模活动的例外。

Mục 01法律为何对房地产经营设定严格条件

房地产经营是一个具有从客户处筹集巨额资本这一特点的领域，其资金多为购买未来形成住房的款项，并对金融、土地市场产生广泛而深远的影响。当一个财务能力薄弱的投资商主要以买方资金推进项目却无法完成时，其后果不止于合同双方，而会蔓延至整个社会。因此，法律将房地产经营界定为有条件经营的行业，就法律资格与财务能力设定最低门槛，以筛选参与的主体。

理解这一逻辑，有助于企业将各项条件视为保护自身信誉与法律安全的框架，而非制造困难的手续。充分满足条件的企业，在申请投资主张批准、筹集资本以及与伙伴、银行交易时，都会顺利得多。

Mục 02一般要求：必须设立企业

根据《2023年房地产经营法》第9条，从事房地产经营的组织、个人须依企业法的规定设立企业，或依合作社法的规定设立合作社、合作社联合社，并具有房地产经营的经营范围。这终结了个人自由执业、以经营为目的买卖房地产却无法人在背后承担责任的状态。

此外，房地产经营企业不得处于被禁止从事房地产经营的期间，或依法院判决、裁定或有权国家机关的决定被暂停、停止经营的状态。这是关于资格的条件，确保参与市场的主体并非当前正受制裁的单位。

Mục 03实施项目时20%与15%的自有资本门槛

最值得注意且常被忽略的一点，是对实施房地产项目的企业的自有资本要求。根据第9条，通过项目从事房地产经营的企业，就土地使用规模20公顷以下的项目，自有资本不得低于总投资额的20%；就土地使用规模20公顷以上的项目，自有资本不得低于总投资额的15%。此外，企业还须确保实施项目的资本筹集能力。

为具体设想，假设某住宅区项目土地使用规模为10公顷，总投资额为1万亿越南盾。因面积在20公顷以下，企业须拥有至少2000亿越南盾的自有资本，即总投资额的20%。若同为1万亿越南盾的项目而土地规模为20公顷以上，则最低为1500亿越南盾，即15%。若企业仅有1000亿越南盾自有资本，则尚不具备担任该项目投资商的条件，须在申请批准前增资或寻求合作方案。

除自有资本门槛外，法律还要求遵守信贷余额、企业债券余额对自有资本的比率。此规定旨在防止资本薄弱的企业借债累累以揽项目，在市场波动时形成连锁风险。从律师的角度看，企业应在为项目制定财务计划之初，即同时评估自有资本与杠杆比率两项指标，而非在申请材料已提交后才发现条件不足。

Mục 04对小规模活动的例外

并非所有涉及房地产的交易都必须设立企业。《2023年房地产经营法》第9条规定了一项重要例外：小规模从事房地产经营的个人无须设立房地产经营企业，但须依法律规定申报并纳税。这是在收紧对专业市场的管理与不过度将居民日常民事交易刑事化、行政化之间的平衡点。

然而，”小规模”与专业经营活动之间的界限，须遵循法律及指导文件所确定的标准，企业、个人不应自行臆断以规避义务。个人若持续买卖多处房地产、具有经营性质却以”个人交易”为名，则存在被追缴税款以及因不合规经营行为而被处理的风险。

Mục 05律师的实务建议

对于准备进入房地产领域的企业而言，首先应做的是对照第9条的条件，对法律资格与财务结构进行整体审查，尤其是与拟议项目规模相对应的自有资本门槛。对于FDI投资者，须注意除房地产经营法的条件外，还须遵守关于外商投资经济组织的投资及土地使用权取得的规定，故其条件问题往往比国内企业更为复杂。

就条件所作的周密准备，不仅有助于申请材料顺利获批，也是企业日后合法筹资与销售的基础。贵企业可参阅HTIC的房地产律师服务，以获得契合各项目模式的咨询。

Mục 06常见问题

已有其他经营范围的企业想增加房地产经营需要什么？ 企业需增加房地产经营的经营范围，并须满足第9条的条件，尤其是实施项目时关于自有资本与负债比率的条件。仅登记经营范围而无充分财务能力，仍不具备担任项目投资商的条件。

20%的自有资本在何时点确定？ 自有资本要求于企业实施项目时审查，与投资主张批准及投资商选定的程序相关。企业须以财务报表及有效文件证明其资本能力，故尽早准备透明的财务资料至关重要。

个人出售自己的若干地块是否被视为从事房地产经营？ 个人所有的房地产的转让，若属通常民事性质，并不当然被视为经营。但若该活动具有经常性、连续性且以营利为目的、达到被认定为经营的程度，个人须履行相应义务，至少须申报并纳税。

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