商品住房项目是否必须包含居住用地？第171/2024/QH15号决议下的试点机制

多年来，越南住宅开发市场最大的瓶颈之一，源于一个看似技术性的问题：企业要实施商品住房项目，地块是否必须已经包含居住用地？根据此前时期住房法律的规定，投资者只有在持有居住用地使用权，或居住用地与其他土地并存的情况下，才能获准实施商品住房项目——这意味着大量区位完全符合城市规划的农业用地、生产经营用地，仅仅因为不含一平方米居住用地，便被彻底排除在外，即使投资者愿意按市场价格与居民协议受让土地使用权也无济于事。全国数百个项目因此陷入停滞，住房供应愈发紧张。

2024年11月30日经国会通过、自2025年4月1日起生效的第171/2024/QH15号决议，正是为解开这一症结而出台，其方式是设立为期5年的试点机制。HTIC律师事务所在本文中分析该机制的内容，以及企业为从中受益必须满足的条件。

Mục 01试点机制：为不含居住用地的地块上的商品住房项目开辟道路

第171/2024/QH15号决议的核心内容，是允许房地产经营组织通过土地使用权受让协议或基于其现有土地使用权，在农业用地、非居住用地性质的非农业用地或各类土地的组合上实施商品住房项目——在地块不含居住用地成分的情况下，这是此前《住房法》和土地法律所不允许的。换言之，在试点范围内，通过民事协议归集土地开发商品住房的路径重新打通，与国家收回土地后进行土地使用权拍卖、招标遴选投资者这两条传统路径并行。

该机制的商业意义十分重大。通过协议路径，投资者可自主掌控土地归集进度，按自愿原则与土地使用者直接谈判，既避免拍卖中的竞争，也避免土地收回带来的社会问题。作为对价，国家通过一套严格的条件体系以及机制本身的限期试点性质加以管控：决议自2025年4月1日起仅在5年内有效。这一有限的时间窗口本身就是对企业的战略信号——机会之窗已经打开，但不会永远敞开；想要通过这扇门的项目应尽早启动，因为仅目录编制、审批取得和受让谈判等环节就可能耗时数年。

Mục 02项目适用试点机制的条件

并非有地就能按第171/2024/QH15号决议实施项目。地块和项目必须同时满足一系列条件。首先是规划条件：地块范围须符合县级土地利用规划或建设规划、城市规划，同时符合已获批准的地方住房发展计划和方案。其次是目录条件：地块须列入省级人民议会通过的试点项目预定地块目录。对于受让土地使用权的情形，还须取得省级人民委员会关于土地使用权受让协议的书面批准。最后，房地产经营组织自身须满足土地、住房、房地产经营和投资法律规定的条件。

对于源自国防、安全用地或其他特殊土地类别的地块，决议设定了企业须仔细核查的专门限制。实务上值得强调的是省级政府的角色：试点地块目录由省人民议会决定，协议批准文件由省人民委员会颁发——这意味着试点之门开得多大，在很大程度上取决于各地方的主动性。持有潜力地块的企业应密切关注土地所在省人民议会的各项决议，主动申请将地块纳入目录，而不是被动等待目录公布后才行动。

Mục 0330%上限：试点机制的安全阀

为防止试点机制被滥用为大规模土地转换浪潮，第171/2024/QH15号决议设定了量化上限：试点项目中的居住用地总面积——包括现有居住用地和拟转为居住用地的土地——不得超过按已获批准的2021–2030年时期省级规划中土地分配与划区方案确定的、规划期内居住用地相对现状增加部分的30%。形象地说：如果省级规划允许全省在规划期内新增1,000公顷居住用地，则该省所有试点机制项目的用地总额不得超过300公顷。

这一上限在同一地区的投资者之间形成了对目录名额的隐性竞争：30%的额度是有限的，谁先进入目录，谁就先占据位置。这也是准备速度成为真正竞争优势的又一原因。同时，企业还需评估目录调整风险：省人民议会通过的目录可能根据实际情况进行审查、补充或剔除，因此大额资金承诺——归集土地的定金、收购持地企业——只应在地块在目录中的法律状态足够确定时作出，最好是在取得省人民委员会书面批准之后。

Mục 04从试点批准到项目实施：不可跳过的步骤

获得试点机制批准并不意味着项目可以免除其他程序。完成土地使用权受让协议后，投资者仍须走完全部投资程序链条——依照投资法律同步取得投资方针批准和投资者批准，依照2024年《土地法》办理土地用途变更并履行土地财政义务，取得详细规划批准，依照建设法律办理设计和许可手续——之后方能满足2023年《房地产经营法》规定的销售条件，包括我们此前文章分析过的期房销售和银行担保规定。此种情形下的土地财政义务绝不可小觑：农业用地、生产用地转为居住用地时，土地使用费视情形按地价表或具体地价确定；在2024年《土地法》新地价水平下，这项成本必须在投资决策阶段即纳入可行性测算，而非等到土地归集完成之后。

最后一个战略要点：由于这是为期5年的试点机制，企业需为试点期限届满后的法律情景做好预案——在试点期限内获批的项目将继续实施，但在机制失效前未能完成手续的土地归集计划可能陷入法律真空。因此，投资分期和程序进度管理必须紧扣决议的失效时点。

Mục 05常见问题

目前商品住房项目是否必须包含居住用地？ 按通常机制，商品住房项目用地仍须符合住房和土地法律关于土地类别的要求。但在自2025年4月1日起的5年试点期内，第171/2024/QH15号决议允许通过土地使用权受让协议在农业用地、非居住用地性质的非农业用地上实施项目，前提是地块列入省人民议会通过的目录，并满足规划及主管机关批准等条件。

FDI企业能否参与该试点机制？ 试点项目的实施主体是满足土地、住房、房地产经营和投资法律条件的房地产经营组织。对于外商投资经济组织，还须对照2024年《土地法》关于FDI主体受让土地使用权形式的限制以及2023年《房地产经营法》规定的经营范围；实务中常见的结构是与本国企业合作，由后者担任土地使用权受让方。每种结构均需单独进行法律尽职调查。

我的地块符合规划但尚未列入省目录，该怎么办？ 企业可主动向地方主管机关提议，将地块纳入提交省人民议会最近一次会议审议通过的目录。提议材料应清晰证明地块与土地利用规划、城市规划和地方住房发展计划的符合性，以及投资者的能力——这一环节材料的质量在很大程度上决定获批概率。

Mục 06联系HTIC

HTIC律师事务所提供以下服务：依据第171/2024/QH15号决议评估地块条件、编制纳入试点目录的申请材料、设计土地使用权受让交易结构，以及为境内外投资者办理商品住房项目手续。敬请参阅我们的越南房地产律师服务。按个案/项目提供固定报价 — 热线 +84 379 044 299。