Điều chỉnh giá hợp đồng xây dựng khi trượt giá vật liệu: quản lý chi phí theo Luật Xây dựng 135/2025

Biến động giá vật liệu xây dựng là một trong những rủi ro dai dẳng và khó lường nhất đối với các dự án có thời gian thi công kéo dài. Một hợp đồng được ký ở thời điểm giá thép, xi măng, cát ổn định có thể trở thành gánh nặng cho nhà thầu chỉ vài tháng sau khi thị trường biến động, hoặc ngược lại, trở thành nguồn tranh cãi khi chủ đầu tư cho rằng nhà thầu đang lợi dụng trượt giá để đòi tăng giá vô căn cứ. Đây là lý do vì sao cơ chế điều chỉnh giá hợp đồng xây dựng luôn là một trong những nội dung nhạy cảm nhất khi đàm phán.

Luật Xây dựng số 135/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/7/2026, đặt vấn đề quản lý chi phí đầu tư xây dựng và hợp đồng xây dựng vào Chương V với nhiều thay đổi về nguyên tắc quản lý chi phí. Đối với doanh nghiệp, hiểu đúng cách thức pháp luật cho phép điều chỉnh giá hợp đồng khi trượt giá là chìa khóa để vừa bảo vệ dòng tiền, vừa tránh những tranh chấp kéo dài làm đình trệ dự án.

Mục 01Vì sao loại hợp đồng quyết định khả năng điều chỉnh giá

Điều đầu tiên doanh nghiệp cần nắm là không phải hợp đồng xây dựng nào cũng được điều chỉnh giá như nhau. Trong thực tiễn, có ba hình thức giá hợp đồng phổ biến: hợp đồng trọn gói, hợp đồng theo đơn giá cố định, và hợp đồng theo đơn giá điều chỉnh. Khả năng và cách thức xử lý trượt giá phụ thuộc trực tiếp vào việc các bên đã lựa chọn hình thức nào.

Với hợp đồng trọn gói, giá về nguyên tắc không thay đổi trong suốt quá trình thực hiện, trừ khi phạm vi công việc bị thay đổi. Điều này có nghĩa là nhà thầu ký hợp đồng trọn gói về cơ bản đã chấp nhận gánh chịu rủi ro trượt giá, và không thể viện dẫn biến động thị trường để đòi tăng giá. Với hợp đồng theo đơn giá điều chỉnh, các bên đã dự liệu trước khả năng biến động và thống nhất một công thức điều chỉnh, do đó việc trượt giá được xử lý theo đúng công thức đã cam kết. Chính vì sự khác biệt căn bản này, việc lựa chọn hình thức giá hợp đồng ngay từ đầu quan trọng hơn nhiều so với những gì các bên thường nghĩ.

Mục 02Nguyên tắc quản lý chi phí trong Luật Xây dựng 135/2025

Luật Xây dựng 135/2025 tiếp tục khẳng định nguyên tắc chi phí đầu tư xây dựng được xác định theo từng giai đoạn của dự án và được “chính xác dần” tương ứng với mức độ chi tiết của thiết kế: từ sơ bộ tổng mức đầu tư, đến tổng mức đầu tư, rồi dự toán xây dựng. Cách tiếp cận này phản ánh một thực tế rằng ở giai đoạn đầu, khi thiết kế còn ở mức khái quát, con số chi phí chỉ mang tính ước lượng; càng về sau, khi thiết kế được cụ thể hóa, chi phí càng được xác định chính xác.

Ý nghĩa pháp lý của nguyên tắc này đối với vấn đề trượt giá là: pháp luật thừa nhận chi phí xây dựng có tính động và cho phép cơ chế điều chỉnh, nhưng điều chỉnh phải dựa trên căn cứ minh bạch và phù hợp với hình thức đầu tư cũng như hợp đồng đã ký. Doanh nghiệp không thể tùy tiện điều chỉnh chi phí, mà phải chứng minh được cơ sở của việc điều chỉnh, đặc biệt đối với các dự án sử dụng vốn nhà nước, nơi mọi khoản điều chỉnh đều phải chịu sự kiểm tra, kiểm toán.

Mục 03Trượt giá đến mức nào thì được điều chỉnh: một tình huống minh họa

Giả sử một nhà thầu ký hợp đồng theo đơn giá điều chỉnh để thi công phần thô một dự án, giá trị 100 tỷ đồng, thời gian thi công 18 tháng, trong đó chi phí thép chiếm khoảng 25% giá trị hợp đồng, tức 25 tỷ đồng. Trong quá trình thi công, giá thép trên thị trường tăng 20%. Nếu công thức điều chỉnh giá trong hợp đồng cho phép phản ánh biến động giá thép theo chỉ số giá do cơ quan có thẩm quyền công bố, phần chi phí thép có thể được điều chỉnh tăng tương ứng, giúp nhà thầu không phải gánh toàn bộ khoản chênh lệch khoảng 5 tỷ đồng.

Ngược lại, nếu cùng dự án đó được ký theo hình thức trọn gói, thì dù giá thép tăng 20%, nhà thầu về nguyên tắc vẫn phải thực hiện đúng giá đã cam kết và tự gánh khoản chênh lệch. Con số 5 tỷ đồng trong ví dụ này cho thấy sự khác biệt giữa hai hình thức hợp đồng không phải là chuyện lý thuyết, mà là câu chuyện lời lỗ rất thực tế. Đây cũng là lý do vì sao nhà thầu cần cân nhắc kỹ khả năng biến động thị trường trước khi chấp nhận hợp đồng trọn gói cho các dự án dài hạn, và vì sao chủ đầu tư cần hiểu rằng ép nhà thầu ký trọn gói trong bối cảnh thị trường bất ổn có thể dẫn đến việc nhà thầu bỏ dở giữa chừng khi không còn khả năng chịu lỗ.

Mục 04Điều chỉnh giá và trường hợp bất khả kháng: ranh giới cần phân biệt

Một nhầm lẫn phổ biến là đồng nhất trượt giá thông thường với sự kiện bất khả kháng. Trượt giá do biến động cung cầu thị trường, dù mạnh, thường được xem là rủi ro kinh doanh mà các bên có thể dự liệu và phân bổ thông qua hình thức hợp đồng. Bất khả kháng, ngược lại, là những sự kiện xảy ra khách quan, không thể lường trước và không thể khắc phục được dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết. Luật Xây dựng 135/2025 bổ sung, làm rõ các quy định về xử lý trường hợp bất khả kháng trong hợp đồng, nhưng doanh nghiệp cần hiểu rằng không phải mọi biến động giá đều đủ điều kiện được coi là bất khả kháng.

Sự phân biệt này có ý nghĩa thực tiễn lớn. Khi một bên viện dẫn bất khả kháng, hệ quả pháp lý có thể là miễn hoặc giảm trách nhiệm, kéo dài thời gian thực hiện; trong khi điều chỉnh giá do trượt giá chỉ là việc tính lại một phần chi phí theo công thức đã thỏa thuận. Việc gọi tên đúng bản chất của sự kiện, ngay từ khi phát sinh và trong văn bản thông báo giữa các bên, sẽ quyết định lập luận pháp lý về sau. Nhiều tranh chấp phát sinh chỉ vì một bên vội vàng tuyên bố bất khả kháng cho một tình huống thực chất chỉ là trượt giá thị trường.

Mục 05Rủi ro thường gặp và khuyến nghị của luật sư

Từ kinh nghiệm tư vấn, Công ty Luật TNHH HTIC nhận thấy phần lớn tranh chấp về điều chỉnh giá bắt nguồn từ khâu soạn thảo hợp đồng thiếu chặt chẽ. Nhiều hợp đồng chọn hình thức trọn gói cho dự án kéo dài mà không lường trước rủi ro biến động; nhiều hợp đồng chọn đơn giá điều chỉnh nhưng lại không quy định rõ công thức, nguồn chỉ số giá tham chiếu và mốc thời gian tính toán, dẫn đến khi trượt giá xảy ra thì mỗi bên hiểu một kiểu. Một rủi ro khác là hồ sơ chứng minh biến động giá không được lập kịp thời, khiến bên yêu cầu điều chỉnh mất căn cứ.

Khuyến nghị của chúng tôi là doanh nghiệp cần xử lý vấn đề điều chỉnh giá ngay từ khâu lựa chọn hình thức hợp đồng, chứ không phải chờ đến khi trượt giá xảy ra. Với dự án dài hạn hoặc trong bối cảnh thị trường bất ổn, hợp đồng theo đơn giá điều chỉnh với công thức minh bạch thường là lựa chọn cân bằng rủi ro tốt hơn. Khi đã áp dụng cơ chế điều chỉnh, các bên cần thống nhất rõ nguồn chỉ số giá, phương pháp tính, các loại vật liệu chủ yếu được xét điều chỉnh và cơ chế thông báo, lập hồ sơ. Đối với dự án vốn nhà nước, mọi điều chỉnh còn phải bảo đảm tuân thủ quy định về quản lý chi phí để không bị xuất toán khi quyết toán, kiểm toán.

Mục 06Câu hỏi thường gặp

Hợp đồng trọn gói có được điều chỉnh giá khi vật liệu tăng mạnh không? Về nguyên tắc, hợp đồng trọn gói không điều chỉnh giá do biến động thị trường; giá chỉ thay đổi khi phạm vi công việc thay đổi hoặc thuộc trường hợp được pháp luật, hợp đồng cho phép. Do đó nhà thầu ký trọn gói cần cân nhắc kỹ rủi ro trượt giá.

Trượt giá vật liệu có được coi là bất khả kháng không? Thông thường là không. Trượt giá do cung cầu thị trường được xem là rủi ro kinh doanh có thể dự liệu, khác với sự kiện bất khả kháng vốn phải là sự kiện khách quan, không lường trước và không thể khắc phục.

Cần chuẩn bị gì để yêu cầu điều chỉnh giá được chấp nhận? Cần hợp đồng có điều khoản điều chỉnh rõ ràng, nguồn chỉ số giá tham chiếu hợp pháp, hồ sơ chứng minh biến động và thông báo kịp thời cho phía đối tác theo đúng trình tự thỏa thuận.

Mục 07HTIC hỗ trợ doanh nghiệp kiểm soát rủi ro chi phí xây dựng

Điều chỉnh giá hợp đồng xây dựng là nơi giao thoa giữa kỹ thuật, tài chính và pháp lý, và cũng là nơi phát sinh những tranh chấp có giá trị lớn nhất. Công ty Luật TNHH HTIC tư vấn lựa chọn hình thức hợp đồng, soạn thảo điều khoản điều chỉnh giá, đánh giá cơ sở điều chỉnh và đại diện giải quyết tranh chấp chi phí trong lĩnh vực luật sư xây dựng. Chúng tôi giúp chủ đầu tư và nhà thầu phân bổ rủi ro trượt giá một cách công bằng và có cơ sở pháp lý vững chắc.

Báo giá cố định theo từng vụ việc/dự án — Hotline 0379 044 299.