Luật TCTD 2024: Tác động tới M&A và đầu tư FDI vào tài chính — ngân hàng

Luật Các tổ chức tín dụng 2024 (Luật số 32/2024/QH15) có hiệu lực từ 01/7/2024 và bộc lộ rõ tác động vào năm 2026 khi loạt thương vụ M&A ngân hàng, công ty tài chính và làn sóng FDI vào lĩnh vực tài chính tăng tốc. HTIC phân tích những điểm tác động trực tiếp đến hoạt động đầu tư và mua bán sáp nhập.

Mục 011. Giới hạn sở hữu cổ phần — siết chặt sở hữu chéo

• Cổ đông cá nhân: tối đa 3% vốn điều lệ (giảm từ 5%);
• Cổ đông tổ chức: tối đa 10% (giảm từ 15%);
• Cổ đông và người có liên quan: tối đa 15% (giảm từ 20%);
• Lộ trình giảm dần áp dụng cho phần vượt trần đến hết 2029.

Tác động trực tiếp: cấu trúc nắm giữ của nhà đầu tư chiến lược (kể cả FDI) tại ngân hàng thương mại phải tái cơ cấu. Giao dịch M&A ngân hàng cần thiết kế đặc biệt thận trọng để không vi phạm giới hạn.

Mục 022. Nhà đầu tư nước ngoài tại TCTD

Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại NHTM Việt Nam vẫn giữ 30%, nhưng có cơ chế ngoại lệ: ngân hàng thương mại được Chính phủ chỉ định tham gia tái cơ cấu TCTD yếu kém có thể được nâng trần lên tới 49% hoặc cao hơn. Đây là cánh cửa cho các thương vụ FDI lớn 2026-2027.

Mục 033. Can thiệp sớm và kiểm soát đặc biệt

Luật mới bổ sung 3 cấp độ can thiệp: can thiệp sớm — kiểm soát đặc biệt — chuyển giao bắt buộc. Doanh nghiệp tham gia tái cơ cấu cần lưu ý quyền hạn rất rộng của NHNN trong giai đoạn này, bao gồm hạn chế chuyển nhượng cổ phần, thay đổi cơ cấu quản trị, yêu cầu tăng vốn bắt buộc.

Mục 044. Cho vay đặc biệt và xử lý nợ xấu

Cơ chế cho vay đặc biệt lãi suất 0% từ NHNN được luật hóa. Quyền thu giữ tài sản bảo đảm của TCTD và VAMC cũng được củng cố sau khi Nghị quyết 42/2017 hết hiệu lực 31/12/2023 — đây là tin tốt cho hoạt động xử lý nợ xấu và phát mại tài sản trong các thương vụ M&A.

Mục 055. Tác động tới doanh nghiệp FDI ngoài ngành tài chính

• Vay vốn từ TCTD trong nước: hạn mức 15% vốn tự có với một khách hàng vẫn giữ, nhưng định nghĩa "người có liên quan" mở rộng — tập đoàn FDI cần kiểm tra lại room vay tại từng ngân hàng;
• Bảo lãnh giữa các công ty trong tập đoàn: cần đánh giá lại để tránh vượt giới hạn cấp tín dụng;
• Mở tài khoản, thanh toán quốc tế: quy định tuân thủ KYC chặt hơn.

Mục 06Khuyến nghị từ HTIC

• Cổ đông cá nhân/tổ chức đang sở hữu trên ngưỡng mới: lập kế hoạch giảm dần đến 2029 — có thể qua phát hành thêm cổ phiếu, chuyển nhượng cho nhà đầu tư chiến lược.
• FDI quan tâm thị trường ngân hàng: theo dõi danh mục TCTD yếu kém để nắm cơ hội nâng trần sở hữu.
• Doanh nghiệp vay vốn TCTD: rà soát hồ sơ "người có liên quan" theo định nghĩa mới để tránh vượt giới hạn cấp tín dụng.
• Thương vụ M&A trong tài chính: cấu trúc giao dịch cần được luật sư tư vấn từ giai đoạn đầu để bảo đảm tuân thủ quy trình chấp thuận NHNN.

Văn bản gốc tra cứu tại vbpl.vn. Để được tư vấn cấu trúc thương vụ M&A trong lĩnh vực tài chính — ngân hàng hoặc đầu tư FDI vào TCTD, tham khảo dịch vụ M&A — Mua bán & Sáp nhập, Đầu tư & IRC hoặc đặt lịch tư vấn.