Điều chỉnh giá hợp đồng xây dựng khi trượt giá vật liệu theo Nghị định 210/2026/NĐ-CP và Luật Xây dựng 2025

Trong vòng đời của một dự án xây dựng kéo dài nhiều năm, giá thép, xi măng, cát đá và nhân công hiếm khi đứng yên. Có những giai đoạn giá thép xây dựng tăng vài chục phần trăm chỉ trong vài tháng, đủ để bào mòn toàn bộ lợi nhuận dự kiến của nhà thầu, thậm chí đẩy nhà thầu vào thua lỗ nếu hợp đồng đã chốt giá cứng. Câu hỏi đặt ra là khi thị trường biến động như vậy, nhà thầu có quyền yêu cầu điều chỉnh giá hợp đồng hay buộc phải gánh chịu toàn bộ rủi ro? Đây là một trong những vấn đề gây tranh chấp nhiều nhất trong lĩnh vực xây dựng, và câu trả lời phụ thuộc trực tiếp vào cách các bên thiết kế điều khoản giá ngay từ đầu.

Từ ngày 01/7/2026, Luật Xây dựng số 135/2025/QH15 cùng Nghị định 210/2026/NĐ-CP hướng dẫn về hợp đồng xây dựng chính thức điều chỉnh vấn đề này. Bài viết phân tích bản chất của cơ chế điều chỉnh giá, các trường hợp được phép điều chỉnh và những phương pháp tính toán mà doanh nghiệp cần hiểu rõ để bảo vệ quyền lợi của mình.

Mục 01Điều chỉnh giá gắn liền với loại giá hợp đồng đã lựa chọn

Nguyên tắc nền tảng cần nắm là khả năng điều chỉnh giá không phải là một quyền đương nhiên, mà phụ thuộc vào loại giá hợp đồng mà các bên đã thỏa thuận. Pháp luật xây dựng ghi nhận nhiều loại giá hợp đồng khác nhau, trong đó phổ biến là hợp đồng theo đơn giá cố định, hợp đồng theo đơn giá điều chỉnh, hợp đồng trọn gói và hợp đồng theo thời gian. Mỗi loại giá phân bổ rủi ro biến động thị trường cho một bên khác nhau, và đó chính là bản chất kinh tế của việc lựa chọn loại giá.

Với hợp đồng trọn gói, nhà thầu cam kết một mức giá không đổi cho toàn bộ phạm vi công việc, đồng nghĩa nhà thầu chấp nhận gánh rủi ro trượt giá để đổi lấy sự chắc chắn về doanh thu; chủ đầu tư được lợi vì biết trước tổng chi phí. Ngược lại, hợp đồng theo đơn giá điều chỉnh cho phép điều chỉnh đơn giá theo biến động của các yếu tố đầu vào, tức là chủ đầu tư chia sẻ rủi ro thị trường với nhà thầu. Vì vậy, một nhà thầu ký hợp đồng trọn gói rồi sau đó đòi điều chỉnh giá vì giá thép tăng thường không có cơ sở pháp lý, trừ khi rơi vào các trường hợp ngoại lệ đặc biệt mà Nghị định cho phép.

Mục 02Các trường hợp được điều chỉnh giá theo Điều 24 Nghị định 210/2026/NĐ-CP

Theo Điều 24 Nghị định 210/2026/NĐ-CP, các bên hợp đồng phải thỏa thuận cụ thể các trường hợp được điều chỉnh đơn giá và giá hợp đồng, phù hợp với quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 84 Luật Xây dựng 2025. Điều này khẳng định nguyên tắc tự do thỏa thuận có kiểm soát: các bên được quyền quy định cơ chế điều chỉnh, nhưng phải nằm trong khuôn khổ các trường hợp mà luật cho phép, không thể tự đặt ra những căn cứ điều chỉnh trái luật.

Nghị định cũng phân hóa phạm vi điều chỉnh theo loại hợp đồng. Đối với hợp đồng trọn gói và chìa khóa trao tay, các trường hợp được điều chỉnh thường giới hạn ở sự kiện bất khả kháng, hoàn cảnh thay đổi cơ bản, thay đổi phạm vi công việc, hoặc các trường hợp khác do các bên thỏa thuận phù hợp với quy định pháp luật. Đối với hợp đồng theo đơn giá cố định, phạm vi điều chỉnh cũng tương tự, tập trung vào bất khả kháng và hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Cách tiếp cận này phản ánh đúng logic phân bổ rủi ro: loại giá càng cố định thì cánh cửa điều chỉnh càng hẹp, và chỉ mở ra khi xuất hiện những biến cố vượt khỏi dự liệu thông thường của các bên.

Khái niệm hoàn cảnh thay đổi cơ bản là một công cụ pháp lý quan trọng mà doanh nghiệp cần hiểu đúng. Đây không phải là bất kỳ sự biến động giá nào, mà là sự thay đổi mang tính khách quan, không thể lường trước tại thời điểm giao kết, và nghiêm trọng đến mức nếu tiếp tục thực hiện hợp đồng theo điều khoản cũ thì một bên sẽ bị thiệt hại nặng nề. Việc viện dẫn hoàn cảnh thay đổi cơ bản đòi hỏi chứng minh chặt chẽ, và đây là điểm các bên thường tranh chấp gay gắt khi giá vật liệu tăng đột biến.

Mục 03Phương pháp điều chỉnh: hệ số điều chỉnh và bù trừ trực tiếp

Về kỹ thuật tính toán, phụ lục Nghị định 210/2026/NĐ-CP hướng dẫn các phương pháp điều chỉnh giá, trong đó hai phương pháp phổ biến là phương pháp hệ số điều chỉnh và phương pháp bù trừ trực tiếp. Phương pháp hệ số điều chỉnh sử dụng các công thức gắn với chỉ số giá của từng nhóm yếu tố chi phí như vật liệu, nhân công, máy thi công, từ đó tính ra một hệ số phản ánh mức độ trượt giá chung của thời kỳ. Phương pháp này phù hợp với các công trình lớn, nhiều hạng mục, nơi việc theo dõi từng loại vật liệu là không khả thi.

Phương pháp bù trừ trực tiếp lại tính toán dựa trên chênh lệch giá thực tế của từng loại vật liệu, nhân công cụ thể giữa thời điểm thanh toán và thời điểm gốc. Phương pháp này cho kết quả sát thực tế nhưng đòi hỏi hồ sơ chứng minh giá chi tiết và minh bạch. Việc lựa chọn phương pháp nào, sử dụng nguồn dữ liệu giá nào để làm căn cứ là nội dung phải được thỏa thuận rõ trong hợp đồng; nếu để mơ hồ, các bên gần như chắc chắn sẽ tranh chấp khi áp dụng.

Để hình dung, giả sử một hợp đồng theo đơn giá điều chỉnh có giá trị phần xây lắp 100 tỷ đồng, trong đó chi phí vật liệu chiếm khoảng 60%. Nếu trong kỳ thực hiện, chỉ số giá nhóm vật liệu tăng 12% so với thời điểm gốc, thì áp dụng phương pháp hệ số điều chỉnh, riêng cấu phần vật liệu có thể được điều chỉnh tăng tương ứng, làm tăng đáng kể giá trị thanh toán. Ngược lại, cũng chính cơ chế này sẽ điều chỉnh giảm khi giá thị trường đi xuống, nên điều chỉnh giá là con dao hai lưỡi chứ không chỉ có lợi cho nhà thầu.

Mục 04Mối liên hệ với tạm ứng: phần vượt mức tạm ứng tối thiểu không được điều chỉnh

Một điểm kết nối quan trọng giữa cơ chế điều chỉnh giá và tạm ứng mà doanh nghiệp dễ bỏ sót: Nghị định 210/2026/NĐ-CP quy định nếu các bên thỏa thuận tạm ứng cao hơn mức tạm ứng tối thiểu, thì phần giá hợp đồng tương ứng với khoản vượt mức tối thiểu sẽ không được điều chỉnh giá kể từ thời điểm tạm ứng. Quy định này tạo ra một sự đánh đổi trực tiếp: nhà thầu càng nhận nhiều vốn mồi trước thì càng mất quyền hưởng lợi từ trượt giá đối với phần tương ứng. Khi đàm phán, nhà thầu cần đặt hai yếu tố này lên cùng một bàn cân thay vì quyết định riêng lẻ.

Mục 05Câu hỏi thường gặp

Hợp đồng không có điều khoản điều chỉnh giá thì khi vật liệu tăng giá có đòi được không? Nếu hợp đồng là loại trọn gói hoặc đơn giá cố định và không quy định cơ chế điều chỉnh, nhà thầu về nguyên tắc phải tự gánh rủi ro trượt giá. Cánh cửa duy nhất còn lại là viện dẫn bất khả kháng hoặc hoàn cảnh thay đổi cơ bản, nhưng việc chứng minh hai căn cứ này rất khắt khe. Do đó, giải pháp căn cơ là dự liệu điều khoản điều chỉnh giá ngay từ khâu soạn thảo, đặc biệt với các dự án thi công kéo dài.

Nhà đầu tư FDI ký hợp đồng theo đơn giá điều chỉnh cần lưu ý gì? Bên cạnh việc chọn phương pháp điều chỉnh và nguồn dữ liệu giá, nhà đầu tư FDI cần đặc biệt chú ý quy định đồng tiền thanh toán là Đồng Việt Nam và việc sử dụng ngoại tệ phải tuân thủ pháp luật quản lý ngoại hối. Khi giá đầu vào neo theo ngoại tệ nhưng thanh toán bằng nội tệ, biến động tỷ giá có thể tạo ra rủi ro kép cùng với trượt giá vật liệu, cần được xử lý bằng điều khoản riêng.

Mục 06Kết luận và khuyến nghị

Điều chỉnh giá hợp đồng xây dựng là cơ chế phân bổ rủi ro thị trường mà kết quả của nó được định đoạt ngay từ thời điểm chọn loại giá và soạn thảo điều khoản, chứ không phải khi tranh chấp đã phát sinh. Việc hiểu đúng Điều 24 Nghị định 210/2026/NĐ-CP và Điều 84 Luật Xây dựng 2025, lựa chọn phương pháp điều chỉnh phù hợp và đồng bộ hóa với điều khoản tạm ứng sẽ giúp doanh nghiệp chủ động kiểm soát chi phí thay vì bị động chịu thiệt. Doanh nghiệp có thể tham khảo thêm dịch vụ luật sư xây dựng của Công ty Luật TNHH HTIC để được hỗ trợ rà soát và thiết kế điều khoản giá.

Công ty Luật TNHH HTIC chuyên sâu tư vấn pháp lý hợp đồng xây dựng cho doanh nghiệp trong nước và nhà đầu tư FDI. Báo giá cố định theo từng vụ việc/dự án — Hotline 0379 044 299.